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长盈慎密:北京市金杜状师工作所合于《合于对深圳市长盈慎密工夫
发布时间:2020-01-10        浏览次数:        

  北京市金杜状师事宜所(以下简称“本所”或“金杜” )回收深圳市长盈细密身手股份有限公司(以下简称 “长盈细密” )的委托,行动长盈细密的功令参谋 , 按照《中华黎民共和国公法律》(以下简称 “ 《公法律》 ” )、 《中华黎民共和国证券法》、 《状师事宜所从事证券功令营业办理措施》(以下简称 “《证券功令营业办理措施》”) 和 《状师事宜所证券功令营业执业原则 (试行)》(以下简称 “《证券功令营业执业原则》”)等功令、行政原则、部分规章、 类型性文献以及 《深圳证券往还所创业板股票上市原则 (2018 年修订)》 (以下简称“《深交所创业板上市原则》”) 的相合划定,46008小鱼儿论坛 现就深圳证券往还所 (以下简称 “深交所” ) 创业板公司办理部于 2018 年 7 月 18 日 发出的《合于对深圳市长盈细密身手股份有限公司的眷注函》(创业板眷注函[201 8]第 1 87 号, 以下简称 “ 《眷注函》 ” ) 的干系央求, 出具本专项功令观点书 (以下简称 “本功令观点书” )。

  为出具本功令观点书,金杜及金杜经办状师凭据 《证券功令营业办理措施》和《证券功令营业执业原则》等相合划定,遵照及本功令观点书出具日以前仍然爆发或者存正在的底细, 厉酷执行了法定职责,用命了勤苦尽责和古道信用准则, 对 《眷注函》所涉及的底细和功令 题目举行了足够的核检查证,确保本功令观点书所认定的底细确凿、确实、无缺,所公告的结论性观点合法、确实,不存正在子虚纪录、 误导性陈述或者强大漏掉,并接受相应功令义务。

  (一)其仍然供给了本所为出具本功令观点书所央求供给的原始书面原料、副基础料、复印原料、确认函或说明;

  (二)其供给给本所的文献和原料及口 头证言是确凿、确实、无缺和有用的,并无遮盖、子虚和强大漏掉之处,且文献原料为副本或复印件的,其与原件相仿和相符。

  本所及经办状师凭据《证券法》、《证券功令营业办理措施》和《证券功令营业执业原则》等划定及本功令观点书出具日以前仍然爆发或者存正在的底细公告功令观点。 对待出具本功令观点书至合紧张而又无法获得独立的证据维持的底细,本所依赖长盈细密或者其他相合单元出具的说明文献出具本功令观点书。

  金杜按照干系功令原则的央求,遵照状师行业公认的营业规范、德行类型和勤苦尽责心灵, 现出具功令观点如下:

  一、 《眷注函》 题目 (1 ) “请你公司添加表明陈曦、高国亮、蔡国庆、陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英、 贺洁等 8 位天然人与上市公司及董事长陈奇星是否存正在合系合连, 陈奇星让与菲菱科思一切股权后干系支属又受让菲菱科思股权的源由,是否存正在股权代持活动或其他便宜摆设” 。

  (一) 陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英、 贺洁等8 位天然人与长盈细密及董事长陈奇星是否存正在合系合连

  为核查陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英、 贺洁等8 位天然人与长盈细密及董事长陈奇星是否存正在合系合连,本所举行了如下核查 :

  (1 ) 本所状师查阅 了刊行人供给的中国证券备案结算有限义务公司出具的截至 2018 年 7 月 10 日相合刊行人前 100 名股东持股情形的股东名册,并于本功令意 见书 出具日 上 查问长 盈细密 正在巨潮 资讯 网 () (以下简称“巨潮网”) 上披露的长盈细密前十大股东及积年的权力改动叙述书。按照前述新闻, 持有长盈细密 5%或以上的股东仅有一名,即长盈细密的控股股东新疆长盈粤富股权投资有限公司 (以下简称“长盈投资”), 陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英或者贺洁均非直接持有长盈细密 5%以上股份的股东 ; ;

  (2) 本所状师于本功令观点书出具日于巨潮网查问 了长盈细密的董事、监事以及高级办理职员 的情形,全体为 :

  (3) 本所状师于本功令观点书 出具日 于 国度企业信用新闻公示系 统 () 及天眼查 ()查问 了长盈投资控股股东长盈投资的股东、董监高以及对表投资情形,全体为 :

  (4) 本所状师于 2018 年 7 月 21 日 对长盈细密董事长陈奇星先生举行了现场访讲, 陈奇星先生确认宣润兰为其夫妇, 陈曦为其女儿, 陈美玲为其妹妹, 舒姗为其表甥女(即陈美玲的女儿),其与高国亮、蔡国庆、刘雪英、 贺洁均无支属合连。

  (5) 本所状师于 2018 年 7 月 21 日 与 7 月 24 日 离别对陈曦、高国亮、宣润兰、舒姗、 蔡国庆、 陈美玲、 刘雪英、 贺洁举行了访讲, 该等天然人确认其与长盈细密及其董事长陈奇星的合连如下:

  姓名 是否与陈奇星先生 其合连亲切的家庭成 其自己或者其合连 存正在支属合连,如 员 1 是否职掌长盈精 亲切的家庭成员 是 是, 为何种合连 密的董监高 否职掌长盈投资 的 董监高1 此处及本功令观点书中的“合连亲切的家庭成员”拥有《深交所创业板上市原则》 第十章合系往还第

  10.1.5 条的寓意,全体囊括夫妇、父母、夫妇的父母、兄弟姐妹及其夫妇、年满十八周岁的儿女及其配 偶、夫妇的兄弟姐妹和儿女夫妇的父母。

  按照上述核查结果, 陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英以及贺洁 8 位天然人与陈奇星的合连如下:

  (1 ) 陈曦为陈奇星的女儿, 宣润兰为陈奇星的夫妇, 陈美玲为陈奇星的妹妹, 舒姗为陈奇星的表甥女 ;

  (2) 高国亮、蔡国庆、刘雪英以及贺洁均不组成陈奇星合连亲切的家庭成员 (全体寓意见 《深交所创业板上市原则》 第十章合系往还第 10.1.5 条),与陈奇星亦无其他支属合连。

  按照《深交所创业板上市原则》 对合系人的认定例范,并连合上述核查结果,本所以为, 陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英以及贺洁 8 位天然人是否组生长盈细密合系人的情形如下表所示 :

  (二) 陈奇星让与菲菱科思一切股权后干系支属又受让菲菱科思股权的源由, 是否存正在股权代持活动或其他便宜摆设

  按照中国证券监视办理委员 会网站()披露的深圳市菲菱科思通讯身手股份有限公司(以下简称“菲菱科思”) 于2018 年 4 月 25 日 报送的《初度公然荒行股票并正在创业板上市招股仿单》 (申报稿) (以下简称“菲菱科思招股书”) 、 菲菱科思的工商备案档案以及本所状师对陈奇星的访讲, 陈奇星、于海、 陈龙发、丁俊才于 1999 年 4 月配合设立菲菱科思, 菲菱科思设立时陈奇星持有菲菱科思 50%的股权, 陈奇星于1999 年 1 2 月至 2000 年 8 月时期不断向其他方让与其持有的菲菱科思一切股权, 陈奇星于菲菱科思的股权改动如下:

  (1 ) 1999 年 12 月 8 日, 陈奇星与杨荣、刘钢签定了《股权让与允诺》 ,由 陈奇星离别向杨荣、刘钢让与菲菱科思 20%、 8%的股权。 前述股权让与于2000 年 1 月 10 日 经管了工商改动备案, 工商改动备案后, 陈奇星持有菲菱科思 22%的股权 ;

  (2) 2000 年 12 月 28 日,徐同生、 刘钢、 杨荣离别与陈奇星签定了《股权让与允诺》 , 由徐同生、 刘钢、 杨荣离别向陈奇星让与 3%、 5%、 2%的股权。前述股权让与于 2001 年 3 月 28 日 经管了工商改动备案, 工商改动备案后, 陈奇星持有菲菱科思 32%的股权 ;

  (3) 2001 年 7 月 18 日, 陈奇星与陈龙发签定了《股权让与允诺》 ,由陈奇星向陈龙发让与菲菱科思 32%的股权。前述股权让与于 2001 年 8 月 3 日经管工商改动备案,工商改动备案后, 陈奇星不再持有菲菱科思的任何股权。

  按照本所状师于 2018 年 7 月 21 日 对陈奇星的现场访讲, 陈奇星表明其于2001 年转出其持有的菲菱科思一切股权的源由为 : 菲菱科思当时的周围较幼且策划后果不睬念, 而陈奇星研商用心于其他投资项 目,于是, 陈奇星决意退出菲菱科思,并将其所持有的菲菱科思一切股权让与给菲菱科思的现实策划办理者陈龙发。

  按照菲菱科思招股书、 菲菱科思的工商备案档案、干系股权让与允诺以及菲菱科思任务职员 的表明,并经本所状师于深圳市和质地监视办理委员磋议事备案簿网站( )(以下 简称“深圳商事备案查问网站”) 的查问, 陈奇星的妹夫舒持连受让菲菱科思股权的情形如下 :

  (1 ) 2005 年 7 月 26 日, 陈龙发、 杨荣、刘钢已离别与舒持连 (陈奇星妹夫、 陈美玲夫妇、舒姗父亲) 签定了《股权让与合同》 ,由 陈龙发、 杨荣、刘钢离别 向舒持连让与菲菱科思 37%、 10%、 5%的股权。前述股权让与于2005 年 8 月 3 日 经管工商改动备案,工商改动备案后, 舒持连持有菲菱科思52%的股权 ;

  (2) 2012 年 12 月, 于莉向舒持连让与菲菱科思 2.74%的股权。 前述股权让与未实时经管工商改动备案手续,于是,于莉与舒持连于 2015 年 6 月 16日 添加签订了《股权让与允诺》 ,并于 2015 年 6 月 18 日 经管了工商改动备案。前述工商改动备案后, 舒持连持有菲菱科思 54.74%的股权 ;

  (3) 2015 年 6 月 30 日,舒持连与陈曦、 高国亮、蔡国庆、 陈美玲、 舒姗、宣润兰、刘雪英、 贺洁签定了《股权让与允诺》,由舒持连离别向 陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、 舒姗、宣润兰、刘雪英、 贺洁让与菲菱科思共计54.74%的股权,全体受让情形为 : 陈曦受让 26.43%, 高国亮受让 9.00%, 蔡国庆受让 7.00%, 陈美玲受让 4.31%, 舒姗受让 2.00%, 宣润兰受让 2.00%,刘雪英受让 2.00%, 贺洁受让 2.00%。前述股权让与于 2015 年 7 月 10 日 经管工商改动备案,工商改动备案后, 舒持连不再持有菲菱科思的任何股权。

  鉴于舒持连于 2016 年病故, 本所状师于 2018 年 7 月 21 日 与 7 月 24 日 离别对舒持连女儿舒姗及夫妇陈美玲举行了访讲。 舒姗及陈美玲正在访讲中表明舒持连受让菲菱科思股权的源由如下 :

  (1 ) 舒持连于 2005 年从陈龙发处受让 37%股权的源由为, 陈龙发因购房装修及家庭其他开支需求蓄志出售片面股权筹措资金,舒持连为陈龙发之州闾 、挚友,看好陈龙发幼我的策划才智, 且届 时菲菱科思仍然造成相对安稳的主开营业,于是,舒持连应承以受让陈龙发股权的式样入股菲菱科思 ; 舒持连于 2005 年从杨荣、刘钢受让共计 15%股权的源由为, 杨荣、刘钢亦欲出售股权变现, 其离别与舒持连研究相仿, 实现股权让与 ;

  (2) 舒持连于 2012 年从于莉受让 2.74%股权的源由为, 于莉急需资金运用,于是祈望让与其持有的菲菱科思股权, 经与舒持连研究,实现股权让与 ;

  按照本所状师于 2018 年 7 月 21 日与 7 月 24 日 对离别对陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英以及贺洁 8 位天然人举行的访讲,就舒持连于 2015 年向前述 8 名天然人离别出售其持有的菲菱科思股权的源由为,舒持连于 2015 年 1 月确诊患有癌症并入院调养,调养时期,舒持连决意办理其资产,就其持有的菲菱科思股权,其将一片面股权让与给其夫妇陈美玲和女儿舒姗,残余片面出售变现。

  按照本所状师于 2018 年 7 月 21 日 与 7 月 24 日 离别对陈曦、高国亮、宣润兰、舒姗、蔡国庆、 陈美玲、刘雪英及贺洁举行的访讲,并经审查 由前海股权往还中央(深圳)有限公司 出具的相合该 8 名天然人从舒持连受让菲菱科思股权的《股权让与见证书》以及干系股权价款支出凭证, 陈曦、高国亮、蔡国庆、 陈美玲、 舒姗、宣润兰、刘雪英、 贺洁于 2015 年从舒持连受让菲菱科思股权的活动为确凿的往还, 不存正在股权代持或者其他便宜摆设。

  二、 《眷注函》 题目 (4) “连合菲菱科思 2007 年此后的主开营业情形,添加表明公司与其主开营业是否一致或犹如、是否存正在同行比赛的景遇” 。

  (1 ) 本所状师审查 了长盈细密的工商备案档案,并于本功令观点书出具日正在深圳商事备案查问网站前举行了查问。 按照工商档案与汇集核查结果, 自2007 年此后至今, 长盈细密备案的策划鸿沟未爆发过任何改动,全体为 “坐蓐、发售、开荒毗连器件、细密五金件、细密接插件(以上不含国度限定项 目)。自 营进出口营业 (按深贸管登证字第 2004-0433 号文策划) ” 。

  (2) 本所状师审查 了天健司帐师事宜所出具的相合长盈细密 2007 年度至2017 年度财政报表的 《审计叙述》 。按照前述《审计叙述》中披露的新闻, 按产物收入与本钱统计, 长盈细密于 2007 年度至 2017 年度的厉重产物及其收入、本钱占比方下:

  (3) 本所状师审查 了长盈细密于巨潮网披露的日期为 2010 年 8 月 19 日的《深圳市长盈细密身手股份有限公司初度公然荒行股票并正在创业板上市的招股仿单》 、 长盈细密于巨潮网披露的 2010 年至 2017 年的年度叙述、 长盈细密供给的 2010 年至 2017 年时期各年度以及 2018 年第一季度的前五大供应商采购情形明细以及前五大客户发售情形明细。按照前述材料, 长盈细密产物的厉重原原料囊括铜带、不锈钢带与工程塑料等 ; 厉重下游行业为消费电子行业,全体为智在行机坐蓐商等。

  为通晓菲菱科思 2007 年此后的主开营业情形,本所展开了如下核查 : (1 ) 本所状师审查 了菲菱科思的工商备案档案,并于本功令观点书出具日正在深圳商事备案查问网站前举行了查问。按照工商备案档案与深圳商事备案网站核查结果,自 2007 年此后至今, 菲菱科思备案的策划鸿沟爆发了如下改动:

  a) 2009 年 3 月 31 日,菲菱科思的策划鸿沟 由“通讯产物的身手开荒、研 造、创设和发售(不含专营、 专控、 专卖商品及限定项 目), 策划进出 口营业 (功令、行政原则、国务院决意禁止的项 目除表,限定的项 目 须 博得许可后方可策划) ” 改动为 “通讯产物的身手开荒、研造、创设和 发售(不含专营、华为拟初度正在境内发债 首期募资30亿元168本港台开奖现场, 专控、 专卖商品及限定项 目), 策划进出口营业 (法 律、行政原则、国务院决意禁止的项 目除表,限定的项 目 须博得许可后 方可策划);通常货运(道途运输策划许可证有用期至 2010 年 12 月 31 日) ” 。 策划鸿沟填充了“通常货运”。

  “通讯产物的身手开荒、研造、创设和发售(不含专营、 专控、 专卖商 品及限定项 目), 策划进出口营业 (功令、行政原则、国务院决意禁止 的项 目除表,限定的项 目 须博得许可后方可策划);通常货运(道途运 输策划许可证有用期至 2014 年 12 月 29 日)”。 仅改动了道途运输经 营许可证的有用期新闻。

  c) 201 3 年 6 月 6 日,菲菱科思的策划鸿沟从上述 b)所述实质改动为 “通 信产物的身手开荒和发售(不含专营、 专控、 专卖商品及限定项 目), 策划进出口营业 (功令、行政原则、国务院决意禁止的项 目除表,限定 的项 目 须博得许可后方可策划)。 ^通讯产物的研造、创设;通常货 运” 。 策划鸿沟填充了“通讯产物的研造、创设”。

  “平常策划项 目 : 通讯产物的身手开荒和发售(不含专营、 专控、 专卖 商品及限定项 目); 策划进出口营业 (功令、行政原则、国务院决意禁 止的项 目除表,限定的项 目 须博得许可后方可策划);通讯产物软件设 计、身手开荒及发售(不含专营、 专控、 专卖商品及限定项 目) ; 许可 策划 : 通讯产物的研造、创设;通常货运; 电源的身手开荒、 电源产物 的研发、坐蓐及发售;天线的身手开荒、天线产物的研发、坐蓐及发售; 仓储办事 ;包装原料及印刷原料身手的计划、研发、创设及发售” 。 增 加的策划鸿沟为 “通讯产物软件计划、身手开荒及发售”与“ 电源的技 术开荒、 电源产物的研发、坐蓐及发售;天线的身手开荒、天线产物的 研发、坐蓐及发售; 仓储办事 ;包装原料及印刷原料身手的计划、研发、 创设及发售” 。

  (3) 本所状师审查 了菲菱科思招股书对厉重供应商及客户 的披露以及菲菱科思供给的其于 2014 年至 201 7 年各年度以及 201 8 年上半年的前五大供应商以及前五大客户情形表。按照前述新闻, 菲菱科思的厉重采购产物为芯片、PCB、46008小鱼儿论坛 电源、各样电子元器件。

  (2) 长盈细密属于 电子细密零组件行业, 厉重产物为金属机合(表观)件、手机及通信产物毗连器、手机及挪动终端电磁樊篱件、 LED 细密封装支架;而菲菱科思属于汇集修立创设办事行业, 厉重产物为互换机、途由器及无线产物、 通讯组件、接入修立等产物 ; 长盈细密与菲菱科思坐蓐的厉重产物纷歧致 ,亦不存正在可替换性 ;

  (3) 长盈细密产物 的厉重原原料为铜带、不锈钢带与工程塑料 ;菲菱科思产物 的厉重原原料为芯片、 PCB、 电源、各样电子元器件 ; 长盈细密与菲菱科思的厉重原原料分歧;

  (4) 长盈细密的下游行业厉重为消 费电子行业 (全体为智在行机坐蓐商) ;菲菱科思的下游行业为汇集修立品牌商 ;

  (5) 按照菲菱科思招股书、菲菱科思供给的前五大供应商及客户情形表以及长盈细密供给的前五大供应商及客户情形表, 自 2014 年至今, 长盈细密与菲菱科思各自的前五大供应商与前五大客户不存正在职何重叠;

  于是,本所以为, 长盈细密的主开营业与菲菱科思的主开营业纷歧致, 长盈细密与菲菱科思不存正在同行比赛。天线宝宝论坛开奖直播

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